太武二年，七月。
在祝阿失守后，又得知济南方面的曹军大举由济水北上增兵平原，并从乐安、平原多条战线上开战战略进攻，意图蚕食泰山军在大河东南的壁垒。
时泰山军左军元帅关羽对此形势有了自己的判断。
为了缓解局势的恶化，关羽决定实行主动性进攻，以减轻平原津的丁盛的压力。
除了令校尉郭默、朱英在泰山地区狙击拦截济南方向的曹军，关羽还责令东平国一带的镇戍兵陆续入泰。
东平国、济北国大部基本上处在泰山军治下已经有三年了，一直兵精粮足，所以得了关羽的南府檄令，忙顺着汶水转进至泰山郡奉高。
在关羽帅左军元帅部大部出击，这些镇戍兵就接过奉高地区的防御。
于是无后顾之忧的关羽，开始向祝阿一带进军，后面就是救太史慈，援郭曙。
击溃了汉军的伏兵后，关羽带着全军七千步，两千骑军南下攻击祝阿。
彼时祝阿汉军虽然攻下了祝阿城，但实际上在广大乡野依然有很多泰山军带着祝阿营在抵抗。
他们得了关羽的节令后，很快就组织起一支近千人的部队，他们很多都是当年金隼所训练，对于战法战技都非常娴熟。
历城原先并无城垣，在夏侯惇开始入主历城，就开始大兴土木，先后修建城墙和外围的坞壁楼障。
于是，一时间北海之智力如涓涓细流，汇于曹军。
于此同时，东平陵城下，关羽正在观城。
后方通道是李度部与历城的支援通道，一旦后方被截，李度部的士气急转直下。
等到郭默直趋历城城下，城内只有千余汉兵驻守。
当是时，泰山军左军元帅关羽在祝阿整兵，处自己本部的十四个步兵营头和两个骑军团外，又得郭曙部两千人。
此时的前后夹击带来的杀伤不是实际战果，而是心里层面的。
所以当关羽带着大军浩浩荡荡的南下后，祝阿几乎没有任何抵抗就再次被关羽光复。
所以，也就是在这样的情况下，夏侯惇向后方的荀彧疏告
“青州军务惟西路空疏。历城为济南之门户，济南为青州之喉锁。然守历城却难，此地为贼兴之地，黎庶皆系贼寇。”
历城城破，郭默并没有乘胜追击，而是再次选择在历城城东的百丈岭一带设伏。
于是关羽继续道
“是的，我也看出了曹军对我军的畏惧。但曹军是畏惧我关羽吗是畏惧你们这些武夫吗还是畏惧我们手上的这些甲兵是，我军的确兵精将勇，所战无不披靡，咱们从奉高出来的这一路武力煊赫，按理谁都该畏惧我，所以曹军凭何不惧”
在从城内的方正豪杰口中得知曹军主力刚刚出城去支援城外了，郭默就断定这支曹军后面还要来救历城。
噩耗传来，历城已丢。
卞秉是曹操的妻弟，一直随曹操征战，如今在齐国负责与北海国的战事。
七月四日破历城外围坞壁，次日，关羽大军入历城，之后也不休整，大军继续向东。
随关羽一起南下的郭曙，开始还是有点心惊胆战，总担心自己失城的过失会被关羽责罚。但关羽并没有处置郭曙，还委他以重任。